Stellungnahme zum Diskussionsentwurf des Bundesministeriums der Finanzen

Der Wirtschaftsverband der Biotechnologiebranche, die Biotechnologie-Industrie-Organisation Deutschland e. V. (BIO Deutschland), weist ausdrücklich darauf hin, dass die ohnehin schon schwierige Situation der Innovationsfinanzierung von innovativen kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) durch die vorgeschlagenen Regelungen des AIFM-UmsG noch über die EU-Richtlinie 2011/61/EU hinaus verschärft wird. BIO Deutschland fordert die Bundesregierung auf, entsprechend ihrer Zielvorgaben im Koalitionsvertrag stattdessen Anreize für Investoren zu schaffen, ihr Kapital in Innovationen am Standort Deutschland zu investieren.

Der Anteil kontinuierlicher Forschung in KMU ist ein wichtiger Indikator für die Zukunftsfähigkeit einer Volkswirtschaft. Sie tragen damit zur Wertschöpfung direkt am Standort bei. Die Entwicklung innovativer Spitzentechnologien ist aufgrund des inhärenten Forschungs- und Entwicklungsrisikos nahezu ausschließlich durch Eigenkapital (Wagnis- oder Beteiligungskapital) möglich, da gerade innovative KMU kaum Zugang zu Fremdkapital (Bankkrediten) haben. Die international bewährten Modelle zur Förderung der jungen, innovativen Unternehmen durch Eigenkapital  werden in Deutschland in keiner Weise unterstützt, sondern durch Rechtsunsicherheiten und insoweit verfehlte (steuer-) rechtliche Regelungen behindert. Dies hat weitestgehend zum Rückzug klassischer Risikokapitalanbieter aus Deutschland geführt. Die dadurch entstandene Lücke wird, neben den genannten privaten Großinvestoren, zunehmend durch alternative, auf Publikumsfonds gestützte Finanzierungen gefüllt.

BIO Deutschland begrüßt insbesondere, dass die Richtlinie 2011/61/EU (AIFM-Richtline) und ebenso das AIFM-UmsG Regelungen für Wertpapierfirmen, wie z.B. Family-Office Vehikel, die das Privatvermögen von Anlegern investieren ohne Fremdkapital zu beschaffen, bewusst von der Regelung ausschließen. Dies ermöglicht forschenden KMU wenigstens in diesem Bereich Zugang zu Eigenkapitalinvestitionen zu erhalten.

Artikel 1 § 225 AIFM-UmsG verbietet jedoch Investitionen in Unternehmen auf dem Weg eines direkten Investments von geschlossenen Publikums-AIF. Zulässig ist lediglich die Investition in Form des sogenannten doppelstöckigen Erwerbs bzw. über Dachfonds. Damit wird ein wesentlicher Bestandteil eines funktionierenden Systems, das für Deutschland eine der letzten Quellen von Eigenkapital für private Forschung und Entwicklung darstellt, ohne Not verboten. BIO Deutschland schlägt daher vor, dass

• direkte Unternehmensbeteiligungen an innovativen KMU in den Katalog der Vermögensgegenstände des Artikel 1 § 225 Abs. 1 AIFM-UmsG aufgenommen werden und
• diese Investments zur Vermeidung von großen Risiken für Privatanleger auf maximal 15% deren liquiden Vermögen begrenzt werden bzw. dies in den Beratungsgespräch explizit als staatlich vorgesehene Grenze vermittelt werden muss.

Für die Bestimmung der innovativen KMU sollte eine Definition vergleichbar mit der der „Jeune Entreprise Innovante (JEI)“ in Frankreich eingeführt werden.